國務(wù)院總理李強(qiáng)簽署國務(wù)院令，于2024年7月1日公布《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），自公布之日起施行。《規(guī)定》共13條，主要包括以下內(nèi)容。
一是明確存量公司調(diào)整認(rèn)繳出資期限的過渡期安排。2024年6月30日前登記設(shè)立的公司，有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益，國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級(jí)人民政府提出意見的，國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。
二是規(guī)定公司出資異常的處理。公司出資期限、注冊資本明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及股東的出資能力、主營項(xiàng)目、資產(chǎn)規(guī)模等進(jìn)行研判，認(rèn)定違背真實(shí)性、合理性原則的，可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。
三是完善監(jiān)管措施。公司調(diào)整股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式、出資期限，或者調(diào)整發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)等，應(yīng)當(dāng)依法向社會(huì)公示。公司登記機(jī)關(guān)對(duì)公司公示認(rèn)繳和實(shí)繳情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，根據(jù)公司的信用風(fēng)險(xiǎn)狀況實(shí)施分類監(jiān)管。公司未按照規(guī)定調(diào)整出資期限、注冊資本的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正；逾期未改正的，由公司登記機(jī)關(guān)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會(huì)公示。
此外，《規(guī)定》要求，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司調(diào)整出資期限、注冊資本加強(qiáng)指導(dǎo)，制定具體操作指南，優(yōu)化辦理流程，提升登記便利化水平。
中華人民共和國國務(wù)院令
第784號(hào)
《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》已經(jīng)2024年6月7日國務(wù)院第34次常務(wù)會(huì)議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。
總理李強(qiáng)
2024年7月1日
國務(wù)院關(guān)于實(shí)施《中華人民共和國公司法》
注冊資本登記管理制度的規(guī)定
第一條 為了加強(qiáng)公司注冊資本登記管理，規(guī)范股東依法履行出資義務(wù)，維護(hù)市場交易安全，優(yōu)化營商環(huán)境，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法），制定本規(guī)定。
第二條 2024年6月30日前登記設(shè)立的公司，有限責(zé)任公司剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認(rèn)繳出資期限內(nèi)足額繳納認(rèn)繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認(rèn)購的股份全額繳納股款。
公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益，國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級(jí)人民政府提出意見的，國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。
第三條 公司出資期限、注冊資本明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及股東的出資能力、主營項(xiàng)目、資產(chǎn)規(guī)模等進(jìn)行研判，認(rèn)定違背真實(shí)性、合理性原則的，可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。
第四條 公司調(diào)整股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式、出資期限，或者調(diào)整發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)等，應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息產(chǎn)生之日起20個(gè)工作日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示。
公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第五條 公司登記機(jī)關(guān)采取隨機(jī)抽取檢查對(duì)象、隨機(jī)選派執(zhí)法檢查人員的方式，對(duì)公司公示認(rèn)繳和實(shí)繳情況進(jìn)行監(jiān)督檢查。
公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與有關(guān)部門的信息互聯(lián)共享，根據(jù)公司的信用風(fēng)險(xiǎn)狀況實(shí)施分類監(jiān)管，強(qiáng)化信用風(fēng)險(xiǎn)分類結(jié)果的綜合應(yīng)用。
第六條 公司未按照本規(guī)定調(diào)整出資期限、注冊資本的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正；逾期未改正的，由公司登記機(jī)關(guān)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會(huì)公示。
第七條 公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，或者通過其住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄，出資期限、注冊資本不符合本規(guī)定且無法調(diào)整的，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)其另冊管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會(huì)公示。
第八條 公司自被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷之日起，滿3年未向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記的，公司登記機(jī)關(guān)可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于60日。
公告期內(nèi)，相關(guān)部門、債權(quán)人以及其他利害關(guān)系人向公司登記機(jī)關(guān)提出異議的，注銷程序終止。公告期限屆滿后無異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷公司登記，并在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注。
第九條 公司的股東或者發(fā)起人未按照本規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資額或者股款，或者公司未依法公示有關(guān)信息的，依照公司法、《企業(yè)信息公示暫行條例》的有關(guān)規(guī)定予以處罰。
第十條 公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司調(diào)整出資期限、注冊資本加強(qiáng)指導(dǎo)，制定具體操作指南，優(yōu)化辦理流程，提高登記效率，提升登記便利化水平。
第十一條 國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門根據(jù)本規(guī)定，制定公司注冊資本登記管理的具體實(shí)施辦法。
第十二條 上市公司依照公司法和國務(wù)院規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，并載明審計(jì)委員會(huì)的組成、職權(quán)等事項(xiàng)。
第十三條 本規(guī)定自公布之日起施行。
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